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【案例分享】私募如何搞到金融全牌照?

并购菁英汇2018-05-15 13:55:03


文章来源:PE早餐

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引言

继鹏扬基金核准成立后,「私募系」的凯石基金 3 月 3 日也拿到了证监会的批复,成为第二家获批的「私募系」的公募基金,得以开展公募基金募集、销售和特定客户资产管理等业务。同时,凯石基金也是第一家全部由自然人持股的「私募系」公募。


一、两家私募转公募的前前后后

二、私募为何要转公募

三、案例:九鼎稳扎稳打,布局金融帝国

四、私募相关的其他金融牌照


一、凯石基金和鹏扬基金「私转公」始末

1、鹏扬基金

 

鹏扬基金,2011 年由前华夏基金固定收益部总监杨爱斌成立并在后者的经营下,在 5 年里规模扩大到 400 亿元,成为了债券私募中的翘楚。


2013 年底国务院在《关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复国函〔2013〕132 号》中,明确了自然人可以成为基金公司的主要股东发起设立公募基金,私募资产管理机构等可以申请公募牌照。


杨爱斌于 2015 年 4 月提交了申请材料,证监会显示 2015 年 4 月 2 日接收材料,于 2015 年 6 月 26 日发布审查阶段的第一次反馈意见, 10 月 19 日通过现场核查。


至此,获批只剩一步,然而这一步走了达 8 个月之久,在这段过程中,鹏扬投资逐渐清理了自己的私募产品。


2016 年 6 月 28 日,证监会发布《关于核准设立鹏扬基金管理有限公司的批复》,标志着鹏扬基金成为首个获得公募牌照的阳光私募。


 

批复公告显示,鹏扬基金管理公司注册资本为 10,000 万元人民币,其中杨爱斌出资 5,500 万,持股比例为 55%,上海华石投资有限公司出资 4,500 万,持股比例为 45%。


股权结构如下图所示:



2、凯石投资

  

凯石投资的批复过程同样漫长,前身上海凯石益正资产管理有限公司成立于 2009 年 1 月,专业从事资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、及各类财富管理等专业化服务。投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场 A 股投资、量化投资、债券等。注册资本为 7,000 万,陈继武持股 100%。


其「转公之路」始于 2015 年 9 月,凯石投资于 24 日递交材料申请报会,三个月后便完成了现场核查,并与 2016 年 2 月 2 日获得第一次反馈意见,直到今年 3 月 3 日收到核准批复。

 


根据批复公告显示,凯石投资管理公司注册资本为 10,000 万元人民币,出资人有 6 位,其中,上海凯石益正资产管理有限公司总经理陈继武出资 6,500 万元,持股 65%,李琛出资 1,540 万元,持股 15.4%,任凯石基金总经理,其余各人均出资 490 万元。分别持股 4.9%。其中朱亲来任凯石基金督察长。其股权结构如下图所示:


二、私募为何要转公募

除了鹏扬、凯石获批公募牌照,还有重阳、朱雀、博道等多家大型私募排队申请公募牌照。从私募机构本身来看,获得公募牌照以后将有以下几点优势。


1、影响力和受众面将会扩大


得以开展公募业务以后,基金可以公开募集,加大宣传与影响力,这样一来,客户可以拓展至公共领域,由此带来的募集对象也会增加,有助于增加资金量,扩大管理规模。


2、业务范围更加多元化


相对于私募机构,公募的业务范围更加多元化,如今的公募可以做专户业务,也可以设立资管子公司和境外子公司,原来的私募业务可以转移至专户业务当中来做,这样看来,「私转公」并不吃亏。


3、资金来源更广泛


证监会 2014 年发布的《关于大力推进证券投资基金行业创新发展的意见》中指出要拓展公募基金的长期资金来源,鼓励全国社保基金、企业年金参加基金投资,私募机构获得公募牌照之后,则可以获得社保基金和企业年金的投资管理资格,而就社保基金和企业年金的巨大规模而言,对这些公募新军来说都意味着新的机会。


私募机构纷纷通过申请、收购、参股等方式,涉水金融牌照类机构。严格意义上讲,私募机构不属于牌照类金融机构,金融牌照对私募来说意义非凡,不仅可以更方便开展业务,还可以拓宽募资渠道,拿到社保、养老、委外的钱,完善资管版图。下面以九鼎为例,看看私募公司如何打造金融帝国。


三、九鼎稳扎稳打,布局金融帝国



九鼎投资成立于 2007 年,创始人吴刚和黄晓捷和亲朋好友凑了 150 万元,注册成立了正道九鼎。经过几个月后,正道终于凑足了 3,000 万资金,并拉来了蔡蕾作为合伙人。


2008 年,为支持灾后重建工作,证监会一度向四川企业上市开启「绿色通道」,而九鼎投资的吉峰农机和金亚科技在这一政策支持下迅速上市,借着这个风口,九鼎一鸣惊人,并获得了丰厚利润,自此以后成为九鼎的转折点。


接下来的两年,就九鼎采取「扫街式」项目调研和「上市流水线」式的包装运作,2010 年,九鼎投资已经进入了中国私募股权投资机构前十强。


2014 年 4 月九鼎投资(430719)挂牌同时向 142 名投资者发行了股票,融资规模为 35.37 亿元,发行完成后九鼎投资总股本 1,829.8 万股,总资产 42.15 亿元,净资产 36.4 亿元。九鼎投资成为第一家登陆新三板的 PE,并成为新三板市值第一股。


2014 年 6 月,以 750 元价格发行 300 万股,再次融资 22.5 亿元,用以实施其他对外投资及补充流动资金。


至此开始,九鼎开始一步一步成立自己的金融帝国。


1、公募基金


2014 年 7 月,九泰基金成立管理有限公司经中国证监会批准设立,成为首家 PE 公司获准筹建的公募基金管理公司。九泰基金的发起股东为昆吾九鼎投资管理有限公司(九鼎投资)和北京同创九鼎投资管理股份有限公司(同创九鼎)。批复显示,九泰基金注册地为北京市,注册资本为 1 亿元人民币,其中昆吾九鼎投资管理有限公司出资 9,900 万元人民币,占注册资本的 99%,其母公司北京同创九鼎投资管理股份有限公司出资 100 万元人民币,占注册资本的 1%。九鼎通过这次投资迈出了打造综合性资产管理机构的重要一步,实现了进军公募基金管理领域,并获准开展公募基金募集、销售、特定客户资产管理、资产管理等业务的目的。


2、证券


2014 年 10 月,九鼎投资宣布,公司已与天源证券有限公司各股东签署协议,公司出资 36,371.7 万元对天源证券进行增资,增资后公司将持有天源证券 51% 股权。而本次增资过后,天源证券股权结构则变为:九鼎投资控股 51%、广州证券持股 39.43%、辽阳市财政投资管理中心持股 5.86%、抚顺市融达投资有限公司持股 2.38%、唐山金海资产开发投资公司持股 1.33%。此后,天源证券更名为九州证券,九鼎投资通过这次运作拿下了券商牌照。


3、银行


2015 年 4 月 29 日,九鼎发布公告称公司拟作为主要发起人筹建设立一家民营银行。不过目前该银行尚未获批。


4、期货


2015 年 8 月 13 日,九鼎发布《关于收购华海期货有限公司 100% 股权》的公告,宣布其控股子公司九州证券有限公司出资人民币 8,000 万收购深圳市富通实业有限公司、深圳市海富通创业投资有限公司持有的华海期货有限公司 100% 股权,本次交易完成后,九州证券持有华海期货 100% 的股权。至此,九鼎投资拿下了期货牌照。


5、保险


2015 年 8 月 14 日,九鼎投资发布《关于收购中捷保险经纪股份有限公司 100% 股权》的公告,公告称已出资人民币 5,000 万元收购石建华、罗小林持有的中捷保险经纪股份有限公司 100% 股权。本次交易完成后,本公司持有中捷保险 100% 的股权。自此以后,九鼎集团进入了保险经纪、保险咨询和服务领域。


2015 年 8 月 31 日,同创九鼎发布《重大重组预案》,称计划以现金方式支付 106.88 亿港元,收购富通香港 100% 股权。2016 年 6 月 20 日,九鼎集团称该笔收购已获得相关监管部门的批复,并完成了相关款项支付等程序,但仍需股转系统进行相关审查。


6、三方支付


2015 年 1 月子公司与飞天诚信共同出资设立易付通科技有限公司,计划申请《支付业务许可证》成为支付机构,正式踏入第三方支付领域。


7、P2P


2015 年 4 月设立九信投资管理有限公司,构建专业、安全的互联网金融平台,为个人、公募、私募和券商等提供创新的互联网 P2P 金融产品。


8、借壳上市


2015 年 12 月 3 日,江西中江地产股份有限公司发布公告称,公司拟将名称变更为「昆吾九鼎投资控股股份有限公司」。2015 年 5 月,九鼎投资通过竞价方式,以人民币 411,959.20 万元价格受让中江集团 100% 的股权,而中江集团持有上市公司中江地产 72.37% 的股份。


9 月 22 日,对中江集团的收购获得江西省国资委、国务院国资委的同意批复,这样一来,九鼎投资实际就已经坐稳了中江地产大股东的位置。


12 月 1 日,承载九鼎投资私募业务板块的昆吾九鼎过户至中江地产名下。


12 月 3 日,中江地产修改公司章程,变更经营范围,增加「投资管理、投资咨询」业务板块。标志着九鼎投资的私募业务装入上市公司,而随着这次新发布的公告,新三板「头号」PE 机构九鼎,从名称到实质,完成了它的借壳上市之旅,开创了成为了 PE 上市的先河。

 

回顾九鼎投资的扩张之路,可以看出目前九鼎已经完成了在基金、银行、券商、保险、和互联网金融等业务版图上的布局,这与国内最大的综合性金融集团中国平安的布局极为类似。不同的是九鼎投资是依靠 PE 起家,其实质上满足了国内当前发展阶段下国民资产配置的需求,从不同的角度切入了综合金融模式,殊途同归。


九鼎全牌照版图:



四、私募机构申请公募牌照需要哪些条件

看看九鼎,羡慕吧,看看我们私募机构还可以申请哪些牌照,而这些牌照又需要哪些条件呢?今天以金融行业里最有代表性、审批最严的 8 个牌照为例介绍申请的基本条件。


1、银行牌照

 

(1)审批机关

设立商业银行,应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。


(2)法律依据

《中华人民共和国商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》


(3)申请条件

设立商业银行,应当具备下列条件:


①有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程;

②有符合本法规定的注册资本最低限额;

③有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员;

④有健全的组织机构和管理制度;

⑤有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。


设立商业银行,还应当符合其他审慎性条件。


(4)注册资本要求

设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币,设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。


注册资本应当是实缴资本。


2、信托牌照


拥有信托牌照可以从事的业务包括各类信托业务、作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务等。


(1)审批机关

设立信托公司,应当经中国银行业监督管理委员会批准,并领取金融许可证


(2)法律依据

《信托公司管理办法》(银监会令[2007]第 2 号)、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令[2007]第 13 号)


(3)申请条件

设立信托公司,应当具备下列条件:


①有符合《中华人民共和国公司法》和中国银行业监督管理委员会规定的公司章程;

②有具备中国银行业监督管理委员会规定的入股资格的股东;

③具有本办法规定的最低限额的注册资本;

④有具备中国银行业监督管理委员会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员;

⑤具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度;

⑥有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;

⑦中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。


(4)注册资本要求

信托公司注册资本最低限额为 3 亿元人民币或等值的可自由兑换货币,注册资本为实缴货币资本。申请经营企业年金基金、证券承销、资产证券化等业务,应当符合相关法律法规规定的最低注册资本要求。


3、第三方支付牌照


支付业务许可证,即第三方支付牌照历来兵家必争,原因无它,只因和最热门词汇「互联网金融」挂上关系。第三方支付牌照有三类,分别是:(一)网络支付;(二)预付卡的发行与受理;(三)银行卡收单。


第一批六张全国性的预付卡分别在以下六家公司手里:北京商服通网络科技有限公司、开联通网络技术有限公司、裕福网络科技有限公司、渤海易生商务有限公司(现已改名为:易生支付有限公司)、海南新生信息技术有限公司和深圳壹卡会科技服务有限公司。以后就再也没有发放过全国性的预付卡牌照。因此这一批六张预付卡牌照也就成了珍贵的「绝版」资源。


(1)审批机关

非金融机构提供支付服务,应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》,成为支付机构。中国人民银行负责《支付业务许可证》的颁发和管理。


(2)法律依据

《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第 2 号)


(3)申请条件

《支付业务许可证》的申请人应当具备下列条件:


①在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司,且为非金融机构法人;

②有符合本办法规定的注册资本最低限额;

③有符合本办法规定的出资人;

④有 5 名以上熟悉支付业务的高级管理人员;

⑤有符合要求的反洗钱措施;

⑥有符合要求的支付业务设施;

⑦有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施;

⑧有符合要求的营业场所和安全保障措施;

⑨申请人及其高级管理人员最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。


(4)注册资本要求

央行要求在全国范围内开展支付服务的企业,注册资本最低为 1 亿元人民币;拟在省级范围内从事支付业务的,注册资本最低要 3,000 万元人民币。


4、券商牌照


券商牌照,即经营证券业务许可证。目前券商牌照包括证券承销与保荐、经纪、自营、直投、证券投资活动、证券资产管理及融资融券等。


(1)审批机关

设立证券公司,必须经国务院证券监督管理机构审查批准。


(2)法律依据

《证券法》、《证券公司监督管理条例》


(3)申请条件

设立证券公司,应当具备下列条件:


①有符合法律、行政法规规定的公司章程;

②主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;

③有符合本法规定的注册资本;

④董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格;

⑤有完善的风险管理与内部控制制度;

⑥有合格的经营场所和业务设施;

⑦法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。


证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。

证券公司股东的出资,应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产,应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

证券公司应当有 3 名以上在证券业担任高级管理人员满 2 年的高级管理人员。

证券公司设立时,其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应。


(4)注册资本要求

证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及投资有关的财务顾问活动时,最低注册资本是5,000万。从事证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理中的一项时,最低注册资本是1亿元,两项或两项以上时最低注册资本是5亿元。


五、公募基金牌照

拥有该项金融业务许可可以通过公开募集的方式设立证券投资基金并销售。证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集资金,有基金托管人托管,由基金管理人管理和运作资金,为基金份额持有人的利益,以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。


1998 年 3 月 27 日,基金金泰、基金开元宣告成立,自此拉开了我国公募基金发展的序幕。


1、审批机关

国务院证券监督管理机构


2、法律依据

《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》


3、申请条件

基金管理公司和符合条件的资产管理机构经批准可开展公募基金业务。


3.1)基金管理公司的申请条件

设立基金管理公司,应当具备下列条件:


①股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定;

②有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证监会规定的章程;

③注册资本不低于 1 亿元人民币,且股东必须以货币资金实缴,境外股东应当以可自由兑换货币出资;

④有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员,拟任高级管理人员、业务人员不少于 15 人,并应当取得基金从业资格;

⑤有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施;

⑥设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位;

⑦有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度;

⑧经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过 2 家,其中控股基金管理公司的数量不得超过 1 家。


3.2)资产管理机构的申请条件

申请开展基金管理业务的资产管理机构,应当符合下列条件:


①具有 3 年以上证券资产管理经验,最近 3 年管理的证券类产品业绩良好;

②公司治理完善,内部控制健全,风险管理有效;

③最近 3 年经营状况良好,财务稳健;

④诚信合规,最近 3 年在监管部门无重大违法违规记录,没有因违法违规行为正在被监管部门调查,或者正处于整改期间;

⑤为基金业协会会员;

⑥中国证监会规定的其他条件。


4、注册资本要求

基金管理公司注册资本不低于 1 亿元人民币,且股东必须以货币资金实缴,境外股东应当以可自由兑换货币出资;资产管理机构实缴资本或者实际缴付出资不低于 1000 万元。


六、期货牌照

1、审批机关

设立期货公司,应当经国务院期货监督管理机构批准,并在公司登记机关登记注册。


2、法律依据

《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》


3、申请条件

申请设立期货公司,应当符合《中华人民共和国公司法》的规定,并具备下列条件:


(1)注册资本最低限额为人民币 3,000 万元;

(2)董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员具有期货从业资格;

(3)有符合法律、行政法规规定的公司章程;

(4)主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力,信誉良好,最近3年无重大违法违规记录;

(5)有合格的经营场所和业务设施;

(6)有健全的风险管理和内部控制制度;

(7)国务院期货监督管理机构规定的其他条件。


4、注册资本要求

注册资本最低限额为人民币 3,000 万元,注册资本应当是实缴资本。股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资,货币出资比例不得低于 85%。


七、保险牌照

拥有此牌照后可以承保人民币和外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、人身保险等保险业务;办理各种国内、国际再保险业务和法定保险业务;与国外保险及其有关机构建立代理关系和业务往来关系,代理外国保险机构办对损失的鉴定和理赔等业务及其委托的其他有关事宜。


1、审批机关

设立保险公司应当经国务院保险监督管理机构批准。


2、法律依据

《中华人民共和国保险法》


3、申请条件

设立保险公司应当具备下列条件:


(1)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年内无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;

(2)有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程;

(3)有符合本法规定的注册资本;

(4)有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、监事和高级管理人员;

(5)有健全的组织机构和管理制度;

(6)有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施;

(7)法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他条件。


4、注册资本要求

保险公司注册资本的最低限额为人民币二亿元。保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围、经营规模,可以调整其注册资本的最低限额,但不得低于本条第一款规定的限额。


八、融资租赁牌照

1、审批机关

外商投资融资租赁公司由商务部负责审批、内资试点融资租赁公司由商务部和国税总局联合审批


2、法律依据

《融资租赁企业监督管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》(商建发[2004]560 号)、《外商投资租赁业管理办法》


3、申请条件

3.1外商投资融资租赁公司由商务部负责审批

外商投资融资租赁公司应当符合下列条件:


①注册资本不低于 1,000 万美元;

②有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过 30 年。

③拥有相应的专业人员,高级管理人员应具有相应专业资质和不少于 3 年的从业经验。


(3.2)内资试点融资租赁公司由商务部和国税总局联合审批

从事融资租赁业务试点企业(以下简称融资租赁试点企业)应当同时具备下列条件:


①2001 年 8 月 31 日(含)前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 4,000 万元,2001 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 17,000 万元;

②具有健全的内部管理制度和风险控制制度;

③拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员,高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验;

④近两年经营业绩良好,没有违法违规纪录;

⑤具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景;

⑥法律法规规定的其他条件。


4、注册资本要求

2001 年 8 月 31 日(含)前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 4,000 万元,2001 年 9 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 17,000 万元。


外商投资融资租赁企业注册资本不低于 1,000 万美元。



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