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案例丨康达尔围城黑幕:股权争斗跌宕起伏(新华并购圈)

新华并购圈2018-05-15 16:52:30


原标题:康达尔围城黑幕


来源:《证券市场周刊》


近日,微信朋友圈又被万科A(000002.SZ)“权利的游戏”刷屏了,而与万科同城的康达尔(000048.SZ)也被“野蛮人”敲响了房门,相较宝能集团的“明枪”,京基集团夺权的手法则更为老练隐蔽,剧情更加跌宕起伏。


知情人士对《证券市场周刊》记者爆料称,目前康达尔前十大股东中,深圳市吴川联合企业家投资有限公司(下称“吴川联合企业家”)和京基集团关系匪浅,吴川联合企业家购买康达尔股票的部分资金甚至可能来自于京基集团。


上述知情人提供的股东名册信息显示,京基集团原高管及现任高管在神秘牛散林志等人购买康达尔股票前后,也多次出现在康达尔股东名册中,且获利匪浅。


在康达尔长达两年的“股权争斗剧”中,仍有诸多黑幕有待监管部门揭开。


12位关键先生身世之争


截至目前,京基集团持有康达尔股权达31%,较康达尔实际控制人深圳市华超投资集团有限公司(下称“深圳华超”)及其一致行动人的股份仅相差不到一个百分点,而京基集团还称“六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式适时增持不超过康达尔股份……收购完成后,收购人持有康达尔股份占其总股本的比例为32%”。深圳华超实际控制人之位岌岌可危。


倘若夺权成功,林志无疑是京基集团第一大功臣。因为,京基集团手中近半康达尔筹码是从林志手里购买的。


实际上,潜伏康达尔达一年多的神秘牛散林志,在2014年底才被证监会“挖”出来。


据深圳证监局于2014年11月28日公布的《行政处罚书》,经查明,林志存在以下违法事实:自2013年9月5日,林志做出决策,委托匡某某在其办公室具体操作“林志”账户、“陈某某”账户等共13个账户陆续买入康达尔的股票;根据深圳证券交易所提供的数据,至2013年10月10日,以上13个账户合计持有“康达尔”股票1998.82万股,首次超过康达尔已发行股份的5%,达到5.12%;至2013年10月29日,合计持有“康达尔”股票4058.87万股,超过康达尔已发行股份的10%,达到10.39%;至2013年12月11日,合计持有“康达尔”股票5892.86万股,超过康达尔已发行股份的15%,达到15.08%;至2014年3月11日,合计持有“康达尔”股票6178.73万股,占比15.81%,达到峰值后至2014年7月20日未卖出。


《证券法》第八十六条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票……


“林志作为上述13个账户的实际控制人,未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务,是上述违法行为的责任人……”深圳证监局决定:对林志责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。而且,证监会还将林志列入违法违规失信者名单。


当时手握康达尔29.99%股权的深圳华超及其一致行动人虽然意识到“林志不只是一名简单的财务投资者”,但对在资本市场籍籍无名的林志“突袭”只是稍感威胁,并不担心“城池易主”。但是,深圳房产巨头京基集团的突然介入,打了康达尔管理层一个措手不及。


2015年9月7日,康达尔发布《详式权益变动报告书》称,林志、京基集团和王东河(2000年9月至今,在深圳市京基房地产股份有限公司工作,历任财务管理中心总经理、副总裁)于2015年8月31日签订了《一致行动人协议》,明确各方作为康达尔股东,将就共同行使康达尔股东权利事宜达成一致行动安排,对康达尔运营过程中需要股东决策的事项保持一致意见,采取一致行动。


此时,林志、京基集团及王东河合计持有康达尔股份9666万股,占康达尔总股本的比例为24.74%;京基集团及其一致行动人一跃成为康达尔第二大股东。


2015年12月29日至2016年2月24日,京基集团先后通过股份转让协议、大宗交易等方式将林志和王东河手中的股票收入囊中。


此后,京基集团还多次通过深交所大宗交易系统及集中竞价交易系统增持康达尔股票,截至目前,京基集团持有康达尔股份比例达30%,成为康达尔第一大股东,较此时拥有康达尔31.66%股权的深圳华超及其一致行动人只有1个多百分点的差距。


5月4日,康达尔发布的《收购报告书摘要》显示,京基集团计划自2016年4月28日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过康达尔总股本2%的股份,并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的康达尔股份;收购完成后,收购人持有康达尔股份占其总股本的比例为32%。


根据《收购报告书摘要》,2016年4月28-29日,京基集团已通过深交所集中竞价交易系统累计增持康达尔股份390.78万股,占康达尔总股本的1%。截至本报告书摘要签署日,京基集团持有康达尔股份12113.83万股,占康达尔总股本的比例为31%。

截至4月29日,京基集团累计质押康达尔股份为11619.66万股,占康达尔股份总数的29.74%。


京基集团颇有来头。初创于1994年的京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、五星级酒店投资与管理、物业管理、金融投资、高尔夫俱乐部、餐饮经营于一体的大型多元化产业集团公司,其旗下还拥有原深圳第一高楼、现深圳第二高的京基100大楼,其在深圳颇有影响力和知名度,甚至当地出租司机听闻两者的股权之争后都对《证券市场周刊》记者表示,“康达尔和京基集团完全不在一个量级上。”


不过,一位不愿具名的知情人士对《证券市场周刊》记者爆料称,林志所控制的其他12个股票账户,均为京基集团旗下员工所有,“林志及上述12个股票账户的资金可能来自于京基集团。”


坊间传闻林志早年供职京基集团,一位不愿具名的知情人士透露,“(林志)曾为京基集团董事长陈华的司机。”而据其他媒体报道,“京基集团某高管曾表示,林志与陈华二人同乡,十余年来相交甚好,他同时澄清称‘林志并不是替陈华代持’。”而京基集团2015年12月3日在给媒体的书面回复中表示:“从没听说过2002年之前林志是陈华董事长的司机,可能是别有用心的人在混淆视听。”京基集团方面的说辞是“没听说”而不是“确定”。


6月3日,康达尔又发布了《深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于对京基集团有限公司及其一致行动人相关事项进行公开问询的公告》称,深圳华超向本公司董事会提交的“林志”及“陈木兰”等12人的社保信息、银行征信信息显示,林志在2003年至2007年期间为京基集团有限公司员工,其他11人在其买卖康达尔股票期间均为京基集团及其下属企业员工。


1月5日,京基集团曾在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中回应称,“其中2人是京基集团员工,据林志反映,上述员工与林志很早就认识,是很好的朋友。”


6月18日,京基集团再度在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》回应称,“经京基集团核实,上述13人中有两人目前是京基集团下属企业员工,有三人曾经是京基集团下属企业员工。”


《证券市场周刊》记者对比发现,京基集团上述提到的5人供职公司与上述公开问询公告的职位基本相同,但供职日期却有较大差异。而对于另外7人是否为京基集团或旗下现有员工或者原工作人员,还有待于京基集团给出进一步解释。


涉嫌短线交易


《证券法》第四十七条规定:上市公司董监高及持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。


《深圳市康达尔(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》显示,林志所控制的13个账户于2013年10月期间买入康达尔2884.67万股股票,卖出141.03万股;又于2013年11月期间买入康达尔1194.54万股股票,卖出38.27万股;之后,再于2013年12月期间买入康达尔669.83万股股票,卖出35.64万股。显然林志涉嫌短线交易。


按照权益变动报告披露的交易信息,经初步计算林志短线交易所获收益约为572.54万元(具体数额需各被告提供具体交易记录予以确认),康达尔方面表示,“为维护上市公司及全体股东的利益,康达尔特提起诉讼,要求被告林志等向原告康达尔返还短线交易所获收益572.54万元(暂计数额)以及与其支付该等款项所产生的预期付款利息54.78万元(计算至2015年7月20日止)。”


但知情人士表示,目前林志仍未将短线交易收益上交给康达尔。


吴川联合企业家资金来自京基?


上述知情人士还对《证券市场周刊》记者表示,目前康达尔前十大股东中吴川联合企业家和京基集团陈华关系深厚,甚至吴川投资购买康达尔股票的部分资金可能来自于京基集团或者陈华本人。


目前,吴川联合企业家持有康达尔757.61万股,占总股本的1.94%。工商资料显示,吴川联合企业家成立于2013年10月14日,注册地址为深圳市罗湖区深南东路京基100大厦51楼08房,法定代表人为陈阳华,股东分别为陈邵清、陈阳华、吴杰文,出资比例分别为34%、33%、33%。据其披露的2014年年报,吴川联合企业家从业人数5人,营业收入为零,净利润为4.25亿元。


据其他媒体此前报道,“深圳市吴川商会网站显示,深圳市吴川联合企业家投资有限公司为该商会旗下投资平台。”另据其他媒体报道,林志曾是该商会成员。


《证券市场周刊》记者发现,在吴川市人民政府官网有吴川深圳商会简介:“吴川深圳商会现为深圳总商会(工商联)重要会员单位之一,吴川深圳商会永久名誉会长京基集团董事长陈华先生同时兼任深圳总商会名誉副会长。”


此外,“陈邵清”“陈阳华”都是吴川深圳商会永久高级商务顾问。


上述知情人士还表示,吴川联合企业家自成立以来,仅进行了一项证券业务,便是买了康达尔1.94%的股份。“经调查,其资金可能部分是由京基集团提供的。”


该知情人士提供的一份银行转账明细复印件显示,2014年3月份,一家深圳知名基金先后两次给吴川联合企业家打款近5000万元,工商资料显示,“陈华”是该基金公司股东,并担任董事,转账当天就进行了银证转账。


巧合的是,吴川联合企业家正是在2014年一季度现身康达尔前十大股东名单的。


另外,康达尔股东名册还显示,自然人王惠培在2015年7-8月增持康达尔199.19万股,占康达尔总股本的0.51%。而据一位熟悉吴川联合企业家的人士向《证券市场周刊》记者透露,吴川联合企业家某位高管的妻子也叫“王惠培”。


在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中,京基集团曾对于媒体报道“康达尔第九大流通股股东深圳市吴川联合企业家投资有限公司也是京基集团的关联企业”回应称“不属实”。


高管频现股东名册 涉嫌操纵股价?


上述知情人提供的股东名册信息显示,京基集团原高管及现任高管在林志等人购买康达尔股票前后,也多次出现在康达尔股东名册中,且获利匪浅。


其中,陈辉(深圳市京基海湾酒店管理有限公司董事、法定代表人)、邱琼明(深圳市高歌兴业房地产开发有限公司总经理、法定代表人,深圳市京基晶都酒店管理有限公司100%股东)、余跃燕(深圳市京基房地产开发有限公司监事)等多名京基集团时任高管同时在2013年5月份合计购买康达尔430多万股。


不仅如此,一位接近康达尔的人士向《证券市场周刊》提供的股东名册显示,深圳市理想投资股份有限公司(下称“理想投资”)及其高管在2013年5月至2015年7月十数次买卖康达尔股票,而理想投资董事长于水为京基集团原副总裁。


上述知情人士提供的部分股东名册数据显示,理想投资在2013年5月买入康达尔45万股,6月、12月其分别持有康达尔30.8万股和15万股,IP地址为深圳景田奥林匹克大厦12层理想投资。


格上理财网站有对理想投资的详细介绍:理想投资成立于2006年,注册地在深圳,公司主要从事股权投资及资产管理业务;理想投资董事长为于水,据格上理财介绍,“于水先后任职于深圳市投资管理公司金融证券部经理、金地集团股份有限公司董事、华泰财产保险股份有限公司董事、京基集团有限公司副总裁……”


另外,理想投资现任董事、研究总监刘星在2013年5月至2015年7月多次买卖康达尔股票,其中2013年5月买入155.72万股,6月份增至189.71万股,8月份则减持至150.22万股,9月份(林志入场时间)刘星再次将康达尔股票增持至189.71万股。


据《证券市场周刊》记者统计,2013年5月,深证成指涨幅仅为6.52%,康达尔股票涨幅达37.21%。2013年全年,深证成指下跌了10.91%,而康达尔股价上涨了64.59%。


Wind资讯数据显示,2013年康达尔营业收入、归属母公司股东的净利润分别为15.65亿元和-902.03万元,同比增幅分别为7.70%和-132.21%。显然,2013年康达尔的业绩不是支撑股价暴涨的原因。


除此之外,曹燕梅(林志之配偶)、陈家慧(京基集团董事陈辉之女)在2015年6-8月期间,先后分别买入和卖出康达尔4万股、237万股。若以区间平均价值粗略计算,陈家慧买入康达尔237万股花费约4433.17万元,卖出237万股约5151.60万元,约获利700万元左右。2015年6月1日-8月28日,康达尔股价涨幅为35.26%,而深证成指涨幅为-32.92%。这又是巧合?


《证券法》第七十七条规定:禁止任何人以下列手段操纵证券市场:


(一)单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量;


(二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;


(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;


(四)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。


陈辉、邱琼明、林志(其控制的13个股票账户)等与京基集团都有着千丝万缕的联系,他们在相近的时间点多次买卖康达尔股票是巧合还是早有预谋?我们目前不得而知,这有待监管部门给出让投资人信服的答案。


据悉,深圳华超及康达尔管理层查阅股东名册还发现,其股东名册中还出现了许多“吴川人”(京基集团董事长陈华为吴川人)的身影。一位接近康达尔的人士对《证券市场周刊》记者表达了自己的担忧,“京基集团手里持有康达尔筹码(股票)可能达到了44%或以上,具体数据仍在调查中。”


《上市公司收购管理办法》第七十八条规定中提到,“收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场的,中国证监会对收购人进行立案稽查,依法追究其法律责任。”


“暧昧”的监管者


对于“宝万之争”,中国证监会新闻发言人张晓军曾在2015年12月18日表示,市场主体之间,收购与被收购是市场化行为,在符合法律法规的前提下,监管机构不会干预。


2015年12月25日,在证监会召开新闻发布会上,张晓军又表示,上市公司、收购人等信息披露义务人在上市公司收购中应当依法履行信息披露义务,上市公司董事会对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益;目前,证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判,以更好地维护公开、公平、公正的市场秩序,更好地维护市场参与各方特别是广大中小投资者的合法权益。


据悉,康达尔已经“恳请督促证监会以及深圳证监局对京基集团内幕交易、操纵股价违法行为予以立案查处”。监管层的回复是“还在调查中”。


“两年了,在侦查审理过程中,京基集团还在不断地收购股份,不断增持,不断地扩大话语权,是不是为京基增持留出足够的时间和空间?是不是这种暧昧,纵容了京基进一步增持?”


他提议道,“很简单,监管层只要查林志等13个账户的资金流向,在哪里开户的,是不是有钱来自京基集团,如果有钱来自京基或者关联企业,就是一致行动人,如果没有关系,就还京基集团清白,这么简单的事儿需要查两年吗?”


“康达尔不服!”一位不愿具名的康达尔高管对《证券市场周刊》记者表示,“我为什么说我是受害者,很简单,我们本身近32%的股份,如果它(京基集团)持有5%以上就举牌的话,我们不可能到今天,我们会找我们的‘白衣骑士’,我们会用资本手段解决资本市场的问题。”


康达尔现任管理层与京基集团的较量还在继续。


6月20日,康达尔发布公告称,公司于6月17日收到股东京基集团向公司发来的《关于提请股东大会增加临时提案》的通知,要求在公司2015年年度股东大会增加21项临时提案。京基集团临时提案的主要内容为,请求在股东大会上罢免公司现任的全体董事和监事并重新选举新的董事和监事等。


康达尔则在6月24日发布2015年股东大会延期公告称,“鉴于京基集团在收购康达尔股票过程中的一系列违法行为尚在调查之中,而京基集团就本公司和深圳证券交易所有关林志等12人是否是或曾经是京基集团及其下属企业员工的问询中承认有2人是其员工,另有3人曾经是其员工。


而2016年1月5日,京基集团、林志披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,针对深圳证券交易所关注函中所提及的媒体报道‘除林志以外,其余12人均为京基集团旗下中低层员工’的信息,仅回复称‘其中2人是京基集团员工’,京基集团公告的真实性值得质疑等。”股东大会召开时间由原来的6月29日延期至8月30日(暂定)。


或许,未来康达尔股东大会上会上演这样一幅场景:凡是京基集团一方提出的议案,深圳华超一方均可能投反对票;同样,凡是深圳华超提出的议案,京基集团也可以如此,尤其是需要关联股东回避表决时,双方几乎可以控制股东大会。最终的结果可能是两败俱伤。


假设未来“野蛮人”均采用“先有散户隐秘囤积股票——缔结一致行动人——股权转让”的手法收购上市公司股权,那么恶意收购随时都有可能发生,只要是实际控制人持有上市公司股权未达到绝对控股的,其都有可能倒在野蛮人的枪口之下。



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